Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 fanden elf Sitzungen des Aufsichtsrats statt, von denen sechs außerordentlich einberufen wurden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in allen ordentlichen Sitzungen entlang der jeweiligen Quartalszahlen über die aktuelle wirtschaftliche Situation der Bank, den Geschäftsverlauf insgesamt und in den einzelnen Geschäftsfeldern sowie in Relation zum aktuellen Geschäftsplan, über die Risikolage, die Kapitalentwicklung sowie über die Liquiditäts- und Fundingsituation unterrichtet. Des Weiteren hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über den aktuellen Stand des EU-Verfahrens und dessen Umsetzung unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat die Berichte kritisch hinterfragt und teilweise zusätzliche Informationen und Unterlagen eingefordert. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit diversen Vorstandsangelegenheiten.

Der Abschlussprüfer hat an den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig teilgenommen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2016 zwei Fortbildungsveranstaltungen für den Aufsichtsrat statt, in denen neben bankspezifischen Praxisthemen auch aufsichtsrechtliche Neuerungen sowie Rechte und Pflichten im Privatisierungsprozess erläutert und diskutiert wurden.

Schwerpunkt der Sitzung am 11. Februar 2016 war die intensive Erörterung der vom Vorstand vorgelegten Finanz-, Investitions- und Personalplanung 2016–2018. Daneben hat sich der Aufsichtsrat mit seinem Bericht über Corporate Governance und der Entsprechenserklärung sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 befasst. Die aktuellen Herausforderungen für das Firmenkundengeschäft wurden auf Basis einer Präsentation über die Geschäftsfelder Firmenkunden und Wealth Management intensiv diskutiert. Ein weiteres Thema war ein Bericht über das Umsetzungsprojekt Asset Management mit dem Ziel einer günstigeren Refinanzierung für Infrastrukturprojekte. Schließlich hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung dem Abschluss einer Vertragsübernahmevereinbarung zu einem Teilgewinnabführungsvertrag (Stille Einlage) zugestimmt.

In seiner außerordentlichen Sitzung am 16. März 2016 befasste sich der Aufsichtsrat ausschließlich mit dem aktuellen Stand des EU-Verfahrens und den Konsequenzen für den Jahresabschluss 2015, dessen Aufstellung und Feststellung verschoben wurde.

In der Sitzung am 23. März 2016 hat der Aufsichtsrat Herrn Temp für eine weitere Amtsperiode bis zum 30. April 2019 als Vorstandsmitglied bestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat dem Abschluss einer Vertragsübernahmevereinbarung zu vier Teilgewinnabführungsverträgen (Stille Einlagen) zugestimmt. Die einmal jährlich anstehenden Erörterungen zu den Themen „Beteiligungsbericht“, „Übersicht über die Nebentätigkeiten des Vorstands“ sowie der „Bericht über die Spendentätigkeit“ der HSH Nordbank standen ebenfalls auf der Agenda des Aufsichtsrats.

Am 9. Mai 2016 beschloss der Aufsichtsrat sein Einvernehmen mit der Niederlegung des Amts als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands durch Herrn von Oesterreich und der Niederlegung des Amts als Mitglied des Vorstands durch Herrn Wittenburg jeweils zum Ablauf des 9. Juni 2016. Ferner ernannte der Aufsichtsrat Herrn Ermisch mit Wirkung zum 10. Juni zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Gatzke mit Wirkung zum 1. Juli 2016 zum Vorstandsmitglied. Ferner beschloss der Aufsichtsrat eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die aufgrund der Verschiebung des Jahresabschlusses erforderlich wurde.

Die Sitzung am 24. Mai 2016 stand im Zeichen der anstehenden Portfolioübertragung an die Länder. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit den relevanten Inhalten und Verträgen befasst und der Hauptversammlung entsprechende Beschlussvorschläge unterbreitet. Einen Tag vor der relevanten außerordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2016 hat sich der Aufsichtsrat noch einmal mit den dann finalen Dokumenten befasst und stimmte der Durchführung der Portfoliotransaktion auf dieser Basis zu. Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung wurden zudem entsprechend konkretisiert.

Am 8. Juni 2016 fand die vertagte Jahresabschlusssitzung statt. Gegenstand war daher vor allem die nach eigener Prüfung und vorheriger Erörterung mit dem Abschlussprüfer auf Empfehlung des Prüfungsausschusses erfolgte Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2015. Darüber hinaus wurden die weiteren in diesem Zusammenhang zu treffenden üblichen Beschlüsse über die Empfehlungen an die ordentliche Hauptversammlung gefasst. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung ebenfalls die Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 diskutiert und über die Vorstandsziele 2016 beschlossen. Außerdem wurde der Aufsichtsrat hinsichtlich der Bestellung eines neuen stellvertretenden Vergütungsbeauftragten der Bank angehört.

In der Sitzung am 25. August 2016 hat der Aufsichtsrat eine Anpassung der Richtlinien im Kreditgeschäft beschlossen, die insbesondere durch eine organisatorische Änderung der Bank erforderlich geworden ist. Zudem stimmte er satzungsgemäß dem Verkauf von zwei Passagierflugzeugen des Typs Airbus A320-200, die sich aufgrund eines Rettungserwerbs im Eigentum einer Konzerntochtergesellschaft der Bank befanden, zu. Ferner erhielt er u. a. einen Bericht über den Abschluss einer neuen D&O-Versicherung zur Kenntnis. Aufgrund der Möglichkeit, dass Vorstandsmitglieder der Bank auch als Amtsträger angesehen werden könnten, war eine Befassung des Aufsichtsrats mit dem Verfahren bei der Annahme von Geschenken oder sonstigen Vorteilen durch Mitglieder des Vorstands erforderlich, das in der folgenden Sitzung entsprechend angepasst wurde. Schwerpunkt der außerordentlichen Sitzung am 13. Oktober 2016 war der Bericht zur Lage der Bank und hier insbesondere zum Status der Umsetzung der EU-Entscheidung.

Am 8. Dezember 2016 trat der Aufsichtsrat zur letzten ordentlichen Sitzung des Jahres zusammen und befasste sich u.a. mit den Ergebnissen seiner Effizienzprüfung nach § 25d KWG sowie der Evaluation des Vorstands. Historie und Rolle des Beirats waren aufgrund des aktuellen Anlasses Gegenstand eines Berichts des Vorstands. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Morgan aus dem Risikoausschuss zum Jahresende war eine Neuwahl erforderlich, mit der Herr Dr. Nimmermann zum 1. Januar 2017 in den Risikoausschuss gewählt wurde. Der Aufsichtsrat beschloss darüber hinaus eine eher redaktionelle Änderung der Geschäftsordnung für den Vorstand. Schließlich nahm der Aufsichtsrat den jährlichen Bericht des Vorstands über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme der HSH Nordbank zur Kenntnis.

Die geplante Marktportfoliotransaktion war im Berichtsjahr Anlass für eine weitere außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Dezember 2016. Der Aufsichtsrat wurde ausführlich über den aktuellen Stand des Verfahrens informiert. Sofern einzelne Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder aufgrund ihrer Funktion von Beschlüssen des Aufsichtsrats oder in seinen Ausschüssen betroffen waren oder sich andere potenzielle Interessenkonflikte ergeben haben, haben sie an den Beratungen und Beschlüssen im entsprechenden Gremium nicht teilgenommen. Die Anzahl wesentlicher weiterer Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sind dem Corporate-Governance-Bericht in diesem Geschäftsbericht zu entnehmen.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben mindestens an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Die Teilnahmequote aller Mitglieder über alle Gremiensitzungen hinweg lag 2016 bei rund 91 Prozent.